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Conselho de Administração Independente

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Importância de um Conselho de Administração Independente

A criação de um conselho de administração independente é uma decisão sábia que a maioria das famílias no negócio têm tomado depois de as actividades da sua empresa atingirem uma dimensão e complexidade críticas. Um estudo realizado nos Estados Unidos sobre mais de 80 empresas familiares geridas pela terceira geração ou posterior, mostrou que a existência de um conselho de administração activo e independente (não controlado pela família) é um elemento fundamental na sobrevivência e sucesso das empresas.[1]

Porém, na realidade, quando se trata da composição do conselho, a maioria das empresas familiares reserva esse direito aos membros da família e em alguns casos, para alguns gestores de confiança, sem quaisquer laços familiares. Geralmente, esta prática tem sido utilizada como uma forma de manter o controlo sobre a direcção da sua empresa. Infelizmente, a ausência de um conselho de administração externo independente pode tornar difícil a um conselho de administração formado por familiares adquirir conhecimento e experiência. Um conselho de administração verdadeiramente independente também pode desafiar o pensamento da família e impor mais disciplina nas reuniões do conselho. Por outro lado, a presença de um conselho de administração independente durante as reuniões do conselho irá desencorajar os membros da família no desperdício de tempo valioso com questões familiares e concentrar-se, sim, na estratégia de negócios e de supervisão. Finalmente, um conselho de administração independente também podem ter o papel de “atenuador” entre os diferentes membros da família, caso estes tenham visões contraditórias sobre questões empresariais.

Algumas das vantagens de existir um conselho de administração independente incluem:[2]

- Introdução de uma abordagem externa sobre a estratégia e o controlo do negócio.

- Introdução de novas competências e conhecimentos que a empresa pode não possuir.

- Introdução de uma visão objectiva, independente da família.

-  Tomada de decisões sobre o recrutamento e promoção independente dos laços familiares.

-  O conselho actua como um elemento de equilíbrio entre os diferentes membros da família e, em alguns casos, actua como um juíz objectivo em caso de divergências entre os gestores membros da família.

-  Os membros do conselho inspiram-se na experiência adquirida nos seus negócios e outros contactos e conexões.

 Definição de Conselho de Administração Independente

A definição de conselho de administração independente difere de um mercado para outro, porém, os seus principais elementos permanecem os mesmos. O princípio geral é que um administrador independente deve gozar de plena liberdade em relação aos laços para a gestão, os controladores (família), e outros que possam influenciar o seu julgamento. A definição de um conselho de administração independente, segundo o IFC:

 

 Definição Indicativa de um Conselho de Administração Independente[3]

“Administrador Independente”, significa uma pessoa que:

1-      não tenha sido empregada pela empresa ou partes a ela ligada, nos últimos cinco anos;

2-      não esteja, e não seja associado a uma empresa que é consultora da empresa ou das partes a ela ligada;

3-      não esteja associado com um importante cliente ou fornecedor da Empresa ou partes a ela ligada;

4-      não tenha contratos de serviços pessoais com a empresa ou as partes a ela ligada, ou com a sua direcção;

5-      não seja filiado a uma organização sem fins lucrativos que recebe apoio financeiro significativo da empresa ou partes a ela ligada;

6-      não esteja empregado como executivo de outra empresa, onde qualquer um dos executivos da empresa actua no conselho de administração desta empresa;

7-      não seja um membro directo da família de uma pessoa que o seja, ou que tenha sido funcionária da empresa ou partes a ela ligada, como director executivo, nos últimos cinco anos, ;

8-      não esteja actualmente, nem nos últimos cinco anos, filiado ou empregado pelo actual ou prévio auditor da empresa ou das partes a ela ligada; ou

9-      não esteja numa posição de controlo da Empresa (ou seja membro de um grupo de indivíduos e/ou entidades que, colectivamente, exercem um controlo efectivo sobre a empresa), nem irmão, irmã, pai, avô, filho, primo, prima, tia, tio, sobrinho ou sobrinha ou um cônjuge, viúvo/a, cunhado/a, herdeiro, legatário e sucessor de um dos precedentes (ou qualquer empresa que actua em nome de terceiros ou qualquer arranjo similar do qual qualquer pessoa, ou uma combinação das mesmas sejam os únicos beneficiários) ou o executor, administrador ou representante pessoal de qualquer pessoa descrita neste parágrafo, falecido ou legalmente incompetente,

e para os efeitos desta definição, é considerada como “ligado” a uma parte, todo o individuo que: (i)  tenha uma participação directa ou indirecta como accionista em; ou (ii)  seja empregado dessa parte; “Parte Ligada” significa relacionado com a Empresa, qualquer pessoa ou entidade controladora que seja controlada ou esteja sob controlo comum da Empresa.

 

 



[1] John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991).

[2] Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge Nova Iorque, 1998).

[3] International Finance Corporation, http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/CGTools-FamilyFounderUnlisted.

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