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Conselho de Administração

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Papel do conselho de Administração

As funções nucleares de um conselho de administração com bom desempenho constituem a definição da estratégia global da da firma; supervisionar o desempenho da gerência; assegurar que uma estrutura de governação corporativa está montada, incluindo um ambiente de controlo rigoroso, níveis de divulgação aceitáveis e um mecanismo adequado de protecção dos accionistas minoritários. A quantidade de tempo e esforço despendido pelo conselho em cada uma destas áreas dependerá do tamanho e complexidade da empresa familiar. Por exemplo, uma empresa com poucos accionistas, processos de negócio simples, controlos internos eficientes e um grande nível de envolvimento dos seus proprietários precisará que o seu conselho se centre mais em assuntos estratégicos e planificação a longo prazo.

O conselho de uma empresa familiar deve acrescentar valor ao seu negócio e não repetir as actividades que já foram geridas por outros membros da empresa. Por exemplo, o conselho deve dirigir, mas não se deve envolver na gestão diária da empresa pois esta é fundamentalmente a função da gerência da empresa. Além disso, os directores devem ter os recursos necessários e liberdade de controlar e desafiar as decisões e outras acções desempenhadas pela gerência e/ou membros da família.

Para além da estratégia e supervisão, algumas das principais funções do conselho de administração incluem :[1]

-  Assegurar a sucessão da direcção sénior.

-   Asegurar a disponibilidade dos recursos financeiros.

-   Asegurar que os sistemas de controlo interno e de gestão de riscos são adequados.

-   Informar os proprietários e as partes interessadas.

Composição do Conselho de Administração

A composição e o tamanho do conselho de administração dependerá do tamanho e complexidade das actividades da empresa. Apesar de não existir nenhuma fórmula simples para determinar o número adequado de directores para todas as empresas familiares, as boas práticas recomendam que exista um tamanho de fácil gestão no conselho, ex. 5 a 9 membros. As vantagens de um conselho mais pequeno incluem: um aumento da eficiência pois os directores terão melhores possibilidades de comunicação, de se ouvirem uns aos outros e de seguirem as discussões. Além disto, é mais fácil organizar reuniões do conselho e chegar a um quórum para um grupo pequeno do que em relação a um grupo grande.  

No processo da selecção dos seus directores, as empresas familiares devem centrar-se em indivíduos que acrescentam valor ao negócio e ofereçam qualquer capacidade necessária nas áreas da estratégia e/ou de gestão e supervisão operacional. Para além disso, uma selecção bem sucedida de directores baseia-se na sua capacidade de contribuir para a empresa e não no facto deles pertencerem ou não à família. Na verdade, as empresas familiares tendem a ter quase todo o conselho constituído por membros da família. Os benefícios de ter um conselho que age independentemente da gerência e dos accionistas maioritários serão discutidos no capítulo III – 3 mais abaixo.

Os quadros seguintes resumem alguns dos critérios que os bons directores devem possuir:

Características Pessoais

Qualificações Profissionais

 

Responsabilidade e integridade pessoal

Capacidade de trabalhar em grupo

Boas capacidades de comunicação

Capacidades de liderança

Fortes capacidades analíticas

Coragem, auto confiança e a capacidade de desafiar outros directores, membros da família e gestores seniores

 

 

Experiência Industrial

Uma avaliação adequada do negócio

Conhecimento e capacidades em áreas relevantes (a serem definidas pela empresa). Estas incluem: Estratégia; Marketing; Direito; Finanças e Contabilidade; Gestão de Riscos e Controlo Interno; Recursos Humanos e Governação de Empresas

Ligações e contactos úteis

 

Deveres dos Directores

Os directores são eleitos pelos accionistas da empresa e devem agir no melhor interesse da empresa e agir com o cuidado necessário no seu exercício. Os seguintes são os principiais deveres dos directores:[2]

Dever de Cuidado: Antes de tomarem uma decisão, os directores devem agir de maneira sensata e fazerem um esforço de boa fé de analisarem e considerarem toda a informação material e relevante disponíveis para a sua consideração. Acerca do dever de serem prudentes, os directores devem:

-   Estudar cuidadosamente toda a informação material que lhes é disponibilizada antes de tomarem qualquer decisão.

-   Agir com diligência e competência .

-   Tomar decisões com base na informação que lhes é atribuída e com prudência.

-   Participar regularmente nas reuniões do conselho, ir-se preparado para estas reuniões e participar activamente nelas (esta parte do dever de prudência também é conhecida como “dever de atenção” ou “dever de obediência”).

Dever de lealdade: No desempenho dos seus deveres, os directores devem ser leais com a empresa, pondo esta lealdade acima de qualquer outro interesse. Os directores não podem beneficiarde qualquer acção tomada em nome da empresa. Acerca do dever de lealdade, os directores devem:

-   Pôr os interesses da empresa acima de qualquer interesse pessoal ou de qualquer outro tipo.

-   Imediatamente revelar ao resto do conselho qualquer conflito de interesse.

-    Abster-se de votar em assuntos que podem envolver um conflito de interesse pessoal.


[1] Fred Neubauer e Alden G.Lank, O Negócio Familiar: A sua Governação Para a Sustentabilidade (Routledge Nova Iorque, 1998).

[2] NACD, “O Conselho de Administração no Negócio Familiar”, A Série do Manual do Director, 2004.

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